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会社の解散・清算

赤字会社を解散・清算することで節税することができます

会社の解散・清算というとネガティブなイメージであるため、税金対策として会社の清算を戦略的に活用するケースは少ないと考えます。
しかし、多額の欠損金を抱える100%子会社を有している親会社の場合、赤字の子会社を清算すると子会社の欠損金を親会社に引き継ぐことができるので、親会社の効果的な税金対策となります。
また、会社に多額の貸付金を有している経営者に相続が発生した場合、会社に対する貸付金は相続財産として課税されることになります。通常、社長からの借入がある会社は赤字会社が多く、貸付金の回収見込みがないのに相続税がかかっしまうという事態に陥ってしまいます。このような場合、会社を清算することで貸付金を相続財産から外すことができるケースがあります。
このように会社清算の税務を積極的に活用することで、節税を図ることができるのです。

会社を解散・清算するメリット

100%完全支配子会社を解散すれば節税に!

 会社の設立が簡単に行うことができるようになったこともあり、近年新規事業に進出する場合に新会社を設立するケースが増えています。また、所得分散による節税目的のために法人を複数設立したものの、事業が上手くいかず採算の取れない子会社を放置している場合が多々あります。このような場合に、100%子会社を清算すれば、子会社で生じた赤字を親会社に引き継ぐことができ、親会社の節税に繋がることになります。
1.未処理欠損金の引継ぎ
完全支配関係にある子会社の残余財産が確定した場合、その確定の日の翌日前7年以内に開始した各事業年度に生じた欠損金のうち、未処理欠損金額は、親会社の子会社の残余財産確定日の翌日の属する事業年度において引き継ぐことができます。

2.子会社株式の譲渡損益の不計上
完全支配関係にある子会社において残余財産の分配があった場合には、子会社株式の帳簿価額を譲渡対価とみなして、子会社株式の譲渡損益は計上しないこととされています。この譲渡損益は、資本金等の額の増加又は減少とします。

社長の相続税対策!

業績が赤字の会社の場合、社長が会社へお金を貸している場合が多いです。会社の赤字が続くと貸付金の金額はどんどん膨らみ、膨大な貸付額となっている場合も多々あります。

この貸付金は、実質的には会社から回収できる見込みがなくても、社長が亡くなった場合、相続財産として額面金額で課税されてしまいます。会社への貸付金を免除することもできますが、そうすると会社側の債務免除益に課税されてしまいます。青色欠損金で会社の債務免除益を全額相殺できれば良いですが、青色欠損金は9年間で期限切れになってしまうため、欠損金の期限切れにより債務免除益に課税されるケースが生じます。そのような場合、会社を解散・清算させれば、期限切れ欠損金特例制度を利用し、それらの課税を削減することが可能です。
 廃業をお考えの社長は、速やかな解散・清算手続きにより、貸付金への相続税課税を防ぐ相続税対策が可能です。

会社の維持費用がかからなくなる!

会社を清算することにより、それまでかかっていた会社の維持費用を撤廃することができます。特に、賃貸収入が減少し、節税効果が見込めなくなった不動産管理会社は、維持費用ばかりがかかってきますので、速やかな解散・清算をお勧めします。
また、休眠の届け出が受理されている会社を除き、地方税である法人住民税の均等割は、会社に利益が出ていなくても存在そのものに年間約7万円が課されます。(資本金1千万円以下の場合)会社を解散・清算すれば、これらの維持費用を撤廃できるという利点があります。

破産を回避!

「破産」という言葉にはネガティブな響きが避けられません。破産に陥る前に、株主総会の意思決定により解散することをお勧めします。
また、破産手続きで選任される破産管財人は、裁判所の裁量によって選ばれるので、会社側としては誰が破産管財人になるのか分からないという不安があります。
他方、解散の場合は、清算人は通常取締役が選任されるため、そういった不安は回避することができます。
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解散・清算に係る税務申告は、3つに分かれます。

下記図表(仮に解散の日をH24年9/30、残余財産確定日をH27年6/30とする)にあるように、解散・清算に係る税務申告は、
  • 1. 解散事業年度に係る税務申告
  • 2. 清算中の事業年度に係る税務申告
  • 3. 残余財産確定日に終了する事業年度(最後事業年度)に係る税務申告
の3つに分かれます。解散・清算に伴い、確定申告書を3回提出しなければならないということです。

解散・清算に係る税務申告期日例

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解散事業年度に係る税務申告のポイント

1.欠損金の繰戻し還付に係る解散事業年度の特例

解散事業年度は営業活動継続中の事業年度であり、基本的には継続企業と同様の仕組みで所得計算及び税額計算を行いますが、継続企業と異なる取り扱いもあります。
その中で、最も重要なものが欠損金の繰り戻し還付に係る特例です。

(1)欠損金の繰戻し還付が適用できる要件
欠損金の繰戻し還付が適用できるのは以下のパターンです。
  • (ⅰ)前々期が黒字で、前期が赤字の場合(当期が赤字か黒字かを問わない)
  • (ⅱ)前期が黒字で当期が赤字の場合
つまり、解散事業年度が赤字でその直前期が黒字の場合のみならず、解散事業年度の前期が赤字でその直前期が黒字の場合にも適用できる点が大きなポイントといえます。また、この特例は資本金の大小に関係なく適用することができますが、合併により解散する会社には適用できません。

(2)還付金額の計算方法
還付金額は以下の計算式により計算します。
還付金額の計算方法
(3)還付請求を行うための留意点
還付請求を行うにあたっては、以下の点に留意が必要となります。
  • (ⅰ)還付所得事業年度から欠損事業年度まで継続して青色申告書を提出していることが必要
  • (ⅱ)「欠損金の繰り戻しによる還付請求」の提出期限は、解散の日から1年以内
  • (ⅲ)青色申告を提出する事業年度に欠損金が生じていることが必要
なお、事業税、都道府県民税、市町村民税には、欠損金の繰戻し還付制度はありません。

2.月賦調整

解散日が期末日でない限り、解散事業年度は1年に満たない期間となります。
したがって、1年に満たない事業年度である場合の月賦調整が必要となります。
所得金額の計算に関して、月賦調整が必要となる項目としては、
  • (ⅰ)減価償却限度額
  • (ⅱ)繰延資産の償却限度額
  • (ⅲ)中小法人の交際費の損金算入限度額計算における定額控除
  • (ⅳ)寄附金の損金算入限度額
があります。

税額計算において月賦調整が必要となる項目としては、
  • (ⅰ)中小法人の軽減税率定期用範囲
  • (ⅱ)特定同族会社に係る留保金課税における留保所得から控除される定額基準
  • (ⅲ)法人住民税均等割
があります。
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清算中の事業年度に係る税務申告のポイント

1.期限経過欠損金の使用

清算中の事業年度において、最もポイントとなるものは期限経過欠損金の使用です。
清算中の事業年度に係る税務申告では、「残余財産がないと見込まれる」ことを要件に、青色欠損金控除後の所得金額を限度として期限経過欠損金の損金算入が認められます。
H22年度税制改正により、清算中の事業年度の確定申告により納付した税金は、残余財産確定後に戻ってくることはなくなりました。
したがって、清算中の事業年度の確定申告書において、欠損金の控除により課税所得が発生しないように対応できるかどうかが重要な問題となります。

2.期限経過欠損金の使用が認められるための要件

期限経過欠損金の損金算入が認められる要件は、「残余財産がないと見込まれる」ことです。これを証明するためには、実態ベースの貸借対照表を作成し、純資産がマイナスになることを示す必要があります。実態ベースの貸借対照表とは、会社の清算を前提として、資産を処分価格で評価して作成したものです。

また、「残余財産がないと見込まれる」かどうかの判定は、清算中に終了する各事業年度終了の時の現況によります。したがって、下記図表のように、期限経過欠損金の使用が認められる年度と認められない年度が生じる可能性もあります。これは、一定の資産を手許に保持したままで多額の債務免除を受けること等が原因となるため、資産の譲渡や債務免除の時期については、会社の財産状況を考慮し、適切なタックス・プランニングを立てて対応することが重要となります。

期限経過欠損金の使用に関するイメージ図

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残余財産確定日に終了する事業年度に係る税務申告のポイント

1.期限経過欠損金の使用及び使用の条件

残余財産確定日に終了する事業年度(最後事業年度)においても、最もポイントとなるものは期限経過欠損金の使用です。
清算中の事業年度と同様「残余財産がないと認められる」ことを要件に、青色欠損金控除後の所得金額を限度として期限経過欠損金の損金算入が認められます。
清算事業年度は実質貸借対照表上、債務超過で期限経過欠損金の使用ができたのに、最後事業年度において債務免除益等により残余財産が残り、結果として多額の税金がかかってしまう場合もあります。したがって、解散を行う段階から、慎重にタックス・プランニングを行うことが重要です。

2.事業税の取扱い

残余財産確定に終了する事業年度(最後事業年度)に係る地方税法の規定による事業税の額は、所得の金額の計算上、損金の額に算入することができます。最後事業年度の損金にしなければ、永久に損金算入されなくなってしまうからです。
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会社の解散と清算の違い

  • ・多額の欠損金がある100%子会社があるので、清算して欠損金を親会社に引き継ぎたい
  • ・破産するほどの債務はないけれど、将来性がないので会社を解散したい
  • ・会社を設立したものの事業が上手くいかず、会社が休眠状態になっている
  • ・会社に対して貸付金が残っており、貸付金が相続財産となり相続税がかかる心配がある

このような状況では、解散⇒清算という方法で会社を消滅させることができます。
清算とは、廃業することと同じ意味です。
解散と清算の違い
会社の「解散」と「清算」はよく混合されていますが、次のように整理されます。

「解散」とは
「解散」とは、現在行っている通常の営業活動をすべて中止し、それまでに発生した債権債務を整理する活動に入ることです。
つまり、会社を消滅させる為の準備期間に入ったということになります。株主総会の決議や、定款で定めた解散事由の発生、破産手続開始の決定、合併等により解散することになります。

「清算」とは
会社が解散したあと、会社を取り巻く一切の法律関係を処理するための手続きをいい、それまでに発生した債権債務などを整理する活動をいいます。
具体的には、不動産や有価証券などの現金化(換価処分)、売掛金などの債権の回収、買掛金その他債務を返済することになります。
清算した結果、会社に資産(残余財産)が残る場合には、原則として株主(社員)に対して出資割合に応じて分配することになります。
その後、株主総会や社員総会で決算報告書を承認し、清算が結了したことになります。この「清算結了」により、会社は法的に消滅したことになります。

破産との違いは
破産とは、債務者が経済的に破綻し、債務の弁済が困難になった場合に、債権者の取立てや弁済などの個別的権利行使を制限しながら、破産者の総財産を換価し、債権者に対して公平に配当を行う裁判上の手続きです。つまり解散事由の一つです。
破産の申立は、債務者に支払不能などの破産の原因があるときに、債権者が裁判所に申し立てることによって開始されますが、債務者自身が申し立てることもできます(自己破産)

破産という方法を選ばなくても、会社を消滅させることはできます。例えば負債が少なくても、会社経営がうまくいかないような場合や赤字になりそうな場合や自分の代で事業をやめる場合に自主的に株主総会で解散決議を行い、会社を清算することができます。
当ページで扱う清算は債務超過ではない会社、または現状は債務超過であっても、負債は社長や身内からの借入で最終的に債権放棄(債務免除)してもらうことで債務超過が解消される通常清算を前提としています。

会社の解散と清算の違いに関するイメージ図

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会社の解散の流れ

1.取締役会決議(取締役会設置会社)
会社を解散するときは、株主総会の招集の決定が必要であるため、取締役会設置会社の場合は、取締役会で株主総会招集の決定を行います。
取締役は株主総会の2週間前(非公開会社は1週間前)までに招集通知を出さなければなりません。
ただし、議決権を有する総株主の同意がある場合には、株主総会の招集手続きを省略することができます。
2.株主総会決議
(1)株主総会を省略しない場合
株主総会を開催する場合、決議要件は特別決議となります。特別決議の決議要件は、定款で特別の定めがない場合、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決されるというものです。
また、会社が解散したとき、一義的には取締役全員が清算人に就任しますが、(これを法定清算人という)法定清算人としない場合には、当株主総会で清算人を選任しなければなりません。
なお、株主総会の議事録は、解散及び清算人の登記を行うに際しての添付書類となるため、必ず作成しなければなりません。

(2)株主総会を省略する場合
議決権を行使することのできる株主全員が同意の意思表示をしたときは、株主総会の開催を省略することができます。
ただし、株主総会を省略した場合も、解散登記の添付書類となるため、以下の事項を記載した「株主総会書面決議書」を作成しなければなりません。
  • ・株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容と日にち
  • ・議題の提案者の氏名または名称
  • ・議事録作成にかかる職務を行った取締役の氏名
3.「解散」及び「清算人」の登記
清算人は、解散の日から2週間以内に、「解散」及び「清算人」の登記をしなければなりません。
これらの登記は、同時に申請するのが一般的です。登記申請人は会社であり、代表清算人が申請しますが、代表清算人を置かない場合は清算人となります。
なお、委任状があれば、代理人が申請することもできます。

(1)解散の登記の添付書類
  • ・株主総会議事録
  • ・代表清算人の資格を有する書面(代表清算人を選定しない場合や、代取が代表清算人になった場合は不要)
(2)清算人の登記の添付書類
  • ・定款
  • ・清算人の選任を証する書面
  • ・代表清算人の選定を証する書面(代表清算人を選定した場合)
  • ・清算人及び代表清算人が就任を承諾したことを証する書面
  • ・清算人会設置を示す書面(清算人会を設置した場合)
4.「解散届」の提出(所轄税務署)
会社が解散決議した時は、所轄税務署に対して遅滞なく、解散の届出をしなければなりません。
法人税については所轄税務署長に対して届け出ますが、地方税については都道府県および市町村に対して届け出ることになります。
所定の様式はなく、「異動届出書」の様式を用い、「異動事項」の欄に「解散の旨」及び「事業年度の変更」を記載します。
5.債権者に対する公告・催告
会社が解散決議した時は、解散後遅滞なく、2か月を下回らない一定の期間を定め、その期間内に会社に対する債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。
なお、公告には、債権者がその期間内に申し出をしないときは、清算から除斥される旨を付記しなければなりません。
なお、債権申出期間中は、裁判所の許可を得ない限り、一部の債権者に弁済することはできなくなります。
6.財産目録、貸借対照表の株主総会での承認
清算人は、就任後遅滞なく会社財産の現況を調査し、解散の日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。
また、清算人は財産目録及び貸借対照表を株主総会に提出し、その承認を受けなければなりません。
清算人会設置会社の場合は、株主総会の事前に、清算人会での承認を要します。
7.解散事業年度に係る確定申告書提出
会社が解散した場合、事業年度開始の日から解散の日までを1つの事業年度とみなして、その期間に係る確定申告書を提出しなければなりません。
提出期限は、解散の日の翌日から2カ月以内ですが、1か月期限延長の特例制度もあります。
申告についての詳細はこちらに記載しております。
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解散から清算の流れ

1.貸借対照表、事務報告、附属明細書の作成
会社が解散すると、解散の日の翌日から開始される各1年の期間が「清算事業年度」となります。
清算事業年度についても、定時株主総会が必要であり、各清算事業年度に係る貸借対照表、事務報告、及びこれらの附属明細書を作成しなければなりません。
貸借対照表は定時株主総会の承認事項であり、事務報告は報告事項です。
なお、清算株式会社については決算公告を行う必要はありません。
2.清算中の事業年度の確定申告書作成・提出
清算中の各事業年度終了の翌日から2カ月以内に、税務申告書を作成・提出する必要があります。
解散事業年度と同じく、1か月期限延長の特例制度もあります。
申告についての詳細はこちらに記載しております。
3.残余財産の分配、決算報告の作成、株主総会の承認
清算株式会社は、清算事務が終了(残余財産の分配)したときは、遅滞なく決算報告を作成し、株主総会の承認を受けなければなりません。
この承認をもって、会社の清算は結了し、法人格が消滅します。
清算人会設置会社であるときは、株主総会の承認の前に、清算人会の承認を得る必要があります。

決算報告は、以下の事項を内容としなければなりません。
  • ・債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
  • ・債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
  • ・残余財産の額(支払税額がある場合はその税額及び、当該税額を控除した後の財産の額)
  • ・1株当たりの分配額(各種類株式ごと)
4.最後事業年度に係る確定申告書の作成・提出
清算中の法人につき残余財産が確定した場合は、残余財産確定の日の属する事業年度終了の日の翌日から1カ月以内(1か月以内に残余財産の最後の分配または引き渡しが行われる場合には、その行われる日の前日まで)に確定申告書を提出しなければなりません。
なお、当該最後事業年度に係る確定申告書には1か月期限延長の特例制度はありません。
申告についての詳細はこちらに記載しております。
5.清算結了登記
清算が結了したときは、決算報告の承認の日から本店所在地においては2週間以内、支店所在地においては3週間以内に、清算結了の登記をしなければなりません。
登記内容は清算結了の旨と年月日です。登記申請人は、代表清算人であり、代表清算人を置かないときは清算人となります。
登記申請書の添付書類は、本店所在地においては決算報告を承認した株主総会議事録であり、支店所在地においては、本店で登記したことを証する書面です。
なお、会社は清算結了の登記によって消滅するわけではなく、決算報告の承認による清算結了によって消滅することに留意が必要です。
6.清算結了届の税務署への提出
会社の清算が結了した場合は、所轄税務署に対して遅滞なく、清算結了の届出をしなければなりません。
法人税については所轄税務署長に対して届け出ますが、地方税については都道府県および市町村に対して届け出ることになります。
所定の様式はなく、「異動届出書」の様式を用い、「異動事項」の欄に「清算結了の旨」及び「登記年月日」を記載します。
7.帳簿、事業及び清算に係る重要資料の保存
清算人は、本店所在地における清算結了の登記の時から10年間、会社の帳簿、事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません。
保存すべき資料としては、全ての帳簿及び事業、清算に係る重要な資料である。
重要性の判断は実務的には難しく、清算後に問題が発生した時の証拠資料としての位置付けであることから、結果としてある程度広範囲の資料を保存しておくべきといえます。
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清算株式会社とは

解散事由が発生し、清算手続中の会社のことを、清算株式会社と言います。
清算株式会社は、解散をしていない通常の株式会社と異なり、以下の点で制限を受けます。
  • ・清算事務の遂行に関係ない営業行為はできません。
  • ・剰余金の配当はできません。
  • ・存続会社となる合併等はできません。
なお、会社を解散すると、営業取引を行わないため、取締役、会計参与および会計監査人はその地位を喪失し、それ以後の清算事務は清算人が行うことになります。
また、定款の定めによって、清算人会、監査役または監査役会をおくこともできます。
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清算株式会社の機関

清算株式会社では、株主総会は解散前と同じ株主構成で存続しますが、それ以外の機関については、会社法にのっとり以下のように取り扱われます。(会社法477条)
  • 1.1人または2人以上の清算人を置かなくてはなりません。
  • 2.定款の定めによって、清算人会、監査役または監査役会を置くことができます。
  • 3.監査役会を置く旨の定款の定めがある場合は、清算人会を置かなければなりません。
  • 4.解散時に公開会社または大会社であった場合は、監査役を置かなければなりません。
  • 5.解散時に委員会設置会社であり、上記④の規定の適用がある場合、監査委員が監査役となります。
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清算人について

会社が解散すると、取締役はその地位を喪失し、それ以後の清算事務は清算人が行うことになりますが、具体的な職務は以下のようになります。
  • ・解散時に未了となってる事務の結了
  • ・債権の取立て及び債務の弁済
  • ・残余財産の分配
なお、清算人は最低1人でもよい取扱いになっていますが、清算人会を設置する場合には、3人以上置かなくてはなりません。

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